Порядок ликвидации акционерного общества (ао)

Сегодня рассмотрим следующий вопрос: "Порядок ликвидации акционерного общества (ао)" с комментариями профессионалов. Все вопросы задавайте нашему дежурному юристу.

Порядок ликвидации акционерного общества (АО)

Ликвидация акционерного общества представляет собой полное завершение функционирования предприятия, передача дел правопреемнику не производится. Происходит исключение организации из ЕГРЮЛ и снятие с учета в ФНС и прекращает все требования к организации от акционеров и должностных лиц.

Ликвидация может быть как добровольной (по решению участников АО), так и по судебному решению по иску от госоргана или муниципальной организации. В статье будут рассмотрены особенности ликвидации АО, как проводится эта процедура и на что в ней необходимо обращать внимание.

Какие бывают виды АО

Важно! С 01.09.2014 было изменено законодательство в РФ, и сейчас применяются классификации публичных и непубличных акционерных обществ.

Непубличное акционерное общество (АО) – организация, чьи акции преимущественно распределены между учредителями либо между группой лиц, которая предварительно была установлена. В публичном акционерном обществе (ПАО) – акции распределяются по противоположному принципу.

Акционерное общество – организация, уставный капитал которой был подразделен на определенное количество акций. Акционеры этого предприятия несут ответственность по обязательствам организации в пределах стоимости акций, находящихся в их собственности. Акционерное общество – это один из наиболее современных типов организации фирм в нынешних условиях. Это абсолютно самостоятельная единица.

Добровольная и принудительная

Все методы закрытия АО подразделяются:

  • добровольную ликвидацию;
  • принудительную.

Их квалификация зависит от основания, по которому производится процедура:

  • когда решение было принято акционерами, то ликвидация добровольная;
  • если решение инициировано судебными инстанциями, то процедура признается принудительной.

Само проведение процедуры принципиально не отличается от метода окончания деятельности АО.

Разница заключается в документации, которая передается в регистрирующий орган:

  • при добровольной ликвидации – протокол общего собрания акционеров;
  • принудительная ликвидация подразумевает судебный вердикт.

Сменой собственника

Имеет место и ликвидация АО путем изменения акционерского состава и исполнительных органов. Это иной метод окончания функционирования для АО. Как правило, привлекаются иностранные акционеры и оффшорные корпорации. И этот метод предусматривает оффшорную корпорацию в составе АО. Остальные участники выходят. И все перемены заносятся в акционерные реестры.

После происходят смена директора, основанием являются решения, которые принимаются на собрании. Новые руководители будут из оффшора. После этого процесс окончания деятельности считается оконченным, а ответственность с прошлых участников снятой.

Что говорится в законодательстве о ликвидации АО

Процедура регламентируется общеустановленными нормативными актами о закрытии АО со списком тонкостей, которые установлены по отношению к хозсубъекту этой правовой формы. К регулирующим нормам осуществления ликвидации АО относятся:

  1. Ст. 63 ГК, которым установлены нормы ликвидации юрлица, и ст.104.
  2. Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ ст.21-24, он более подробно регламентирует этот процесс по отношению АО.
  3. Закон от 08.08.2001 №129-ФЗ, предусматривает общие нормы осуществления ликвидации, а так же тонкости проведения этой процедуры.
  4. Решения, установленные высшими судами и другими источниками судебной практики.

Если один акционер против

Случается, что кто-то из акционеров не согласен на осуществление процедуры реорганизации и ликвидации АО, в то время как оставшиеся голосуют «за». В такой ситуации несогласный акционер имеет право распоряжаться собственными акциями самостоятельно.

Направление искового заявления в суд едва ли сможет решить этот вопрос, поскольку установление заключения о ликвидации АО осуществляется полным составом участников в соответствии с утвержденным уставом.

Этапы ликвидации

В случае проведения процедуры имеет место следующая пошаговая инструкция:

  1. Осуществляется собрание участников, его целью является рассматривание вопроса об окончании деятельности предприятия, устанавливается ликвидационная комиссия. Целью деятельности комиссии будет решение управленческих вопросов и осуществление ликвидации. Эта же комиссия занимается размещением сообщения в издании «Вестник государственной регистрации юридического лица».
  2. Согласовываются нормы и сроки заявлениятребований кредитора (не менее 2-х месяцев с момента размещения сообщения). Когда не существует кредиторских обязательств, можно распределить между участниками по ст.23 Закона об АО.
  3. Определяются кредиторы, планируется схема действий по получению задолженностей от кредиторов.
  4. Направляется письменное уведомление кредиторам.
  5. Формирование и подписание ликвидационного баланса.
  6. Производится реализация имущественных объектов при помощи публичных торгов, руководствуясь судебными решениями.
  7. Осуществляется погашение задолженности перед кредиторами в установленной очередности. Первым делом погашаются долги перед лицами, понесшим вред, после оплачивается выходное пособие и прочие выплаты сотрудникам.
  8. Затем производится погашение долгов перед кредиторами, и выплачиваются долги в госказну.
  9. Формируется и производится утверждение ликвидационного баланса.
  10. Представитель наделенного правами органа производит запись об окончании функционирования организации в ЕГРЮЛ.

Необходимые документы

Для проведения процесса потребуются такие документы:

  1. Общественный устав.
  2. Свидетельство о государственной регистрации.
  3. Документ, подтверждающий постановление на учет в ФНС.
  4. Выписка из ЕГРЮЛ.
  5. Паспортные данные каждого акционера.
  6. Данные о ген.директоре, главном бухгалтере, членах комиссии по ликвидации.
  7. Сведения о статистических кодах АО, извещения о ПФР, ФСС РФ о постановке на учет.
  8. Карточка регистрации.
  9. Учредительные документы.
  10. Акты комиссии по ликвидации.

Ликвидационный баланс АО

Когда заканчивается срок выставление требований кредиторов ЛК производит составление промежуточного баланса. В него необходимо включить список требований, какие решения по ним приняты, а так же перечисляются активы организации. В связи с тем, что форма ликвидационного баланса не установлена, его требуется составлять самостоятельно.

В активы организации вносятся денежные средства, которые находятся на расчетном счете и в кассе, недвижимое имущество, незавершенные объекты капитального строительства, и иное имущество, числящееся на балансе компании.

Читайте так же:  Какой штраф если забыл документы дома

Составляется ликвидационный баланс

Когда общество произведет расчеты по своим задолженностям и распределит существующее имущество организации, составляется ликвидационный баланс, который служит окончательным. Корректно сформированный баланс будет нулевым. Как итоговый, так и промежуточный баланс должны рассматриваться и утверждаться общим собранием акционеров.

Внимание! Не существует окончательных сроков, в которые необходимо производить ликвидацию АО.

Но необходимо помнить, что она не может производиться быстрее, чем за 2 месяца. Этот срок отводится кредиторам на выставление требований. Обычно эта процедура не проводится меньше чем за 3 месяца (когда происходит массовое увольнение работников).

Этот период отводится на сообщение профсоюза о увольнениях, которые предстоят. Бумаги следуют в уполномоченные структуры на протяжении 3 дней вслед за принятием решения о ликвидации АО.

Последствия ликвидации АО

В ситуации ликвидации налоговые отчисления совершают в другие сроки. Налоговая так же относится к кредиторам, требования которых необходимо погасить. Если денежных средств не хватает, остаток выплачивают участники организации согласно норм, которые указаны в законодательстве.

Важно! ФНС может производить проверку организации, которая производит ликвидацию. Когда ликвидационная комиссия не удовлетворяет требования, то сотрудники ФНС могут подать иск в суд.

Удовлетворение требований кредиторов

Производится следом за формированием промежуточного ликвидационного баланса. Поскольку туда записываются все долги, о которых заявили контрагенты. Очередность удовлетворения установлена ГК РФ.

[2]

Заключение

Таким образом, процедура ликвидации АО должна производится согласно нормативным регламентам законодательства РФ. Процесс ликвидации подразумевает прекращение деятельности и исключение его из ЕГРЮЛ. Решение о процессе может быть принято единым акционером либо их собранием, а так же судом по иску от уполномоченного лица.

Порядок ликвидации закрытого акционерного общества

Термин «ликвидация», применительно к юридическому лицу, имеет два значения. С одной стороны, это полное прекращение компанией всякой хозяйственной деятельности, зафиксированное в ЕГРЮЛ. С другой — достаточно длительный многоступенчатый процесс, результатом которого становится финальная запись в реестре. Регулируется ликвидация юрлиц Гражданским кодексом, а также специальными законами об отдельных их видах, например, об АО. Рассмотрим, как происходит подготовка к прекращению деятельности такой коммерческой организации, как закрытое, или правильнее непубличное акционерное общество (ЗАО).

Добровольная ликвидация ЗАО

Любая компания, и ЗАО не исключение, в любой момент может быть ликвидирована по решению ее участников. Но для этого оно должно быть принято органом управления, имеющим на это необходимые полномочия и соответствующим образом оформлено. Процедура добровольного прекращения деятельности ЗАО имеет ту же последовательность, что и для других юридических лиц.

Единственным органом, уполномоченным принимать решение о добровольной ликвидации, в закрытом акционерном обществе закон называет общее собрание всех участников — акционеров. Специфика ЗАО проявляется в том, что число таких участников ограничено, их не может быть более 50. Иначе необходимо преобразование в публичное общество (ПАО). Для того, чтобы решение было принято, высказаться «за» должны не менее ¾ акционеров.

Инициировать проведение собрания, в повестку которого включен вопрос о предстоящем прекращении экономической активности вправе единоличный руководитель компании или совет директоров. На этот же орган ложится подготовка к мероприятия, а именно уведомление акционеров, формирование повестки и пр. Согласно закону, общие собрания могут проводиться как в очной форме, так и путем заочного участия.

Ликвидация ЗАО с долгами

Далеко не всегда предпринимательская деятельность оказывается успешной. Компания, у которой бизнес «не идет» постепенно накапливает кредиторскую задолженность. До тех пор, пока она не велика, есть немалая вероятность погасить ее при добровольной ликвидации. Если же размер долгов сравнялся со стоимостью всех активов компании, а то и превысил ее, ликвидация будет производиться в принудительном порядке, через особую процедуру — банкротство. Ее порядок подробно прописан в соответствующем законе.

Решение о применении процедуры банкротства закрытого акционерного общества выносит арбитражный суд. Стать же инициаторами, подавшими иск могут как сами акционеры ЗАО, так и кредиторы или государственные фискальные органы. Основанием для обращения в суд станет долг, превышающий 100 000 рублей и не погашенный в течение трех месяцев.

Первоначально в ходе ликвидации ЗАО с задолженностью применяются различные процедуры, дающие шанс наладить деятельность и рассчитаться со всеми долгами без ликвидации компании. Для этого во главе ЗАО ставится арбитражный управляющий. Если же принятые меры не дают результата, то на финальной стадии происходит распродажа имущества, чтобы из вырученных средств произвести выплаты.

Принятие решения

Основания для внесения в повестку ежегодного или внеочередного общего собрания пункта о ликвидации ЗАО могут быть различными:

  • компания создавалась на определенный период и он завершается;
  • достигнута цель, заявленная в уставе общества;
  • закончился срок лицензии на выбранный вид деятельности;
  • компания оказалась нерентабельной;
  • участники не желают заниматься предпринимательством;
  • число акционеров превысило предельно разрешенное и необходимо преобразование в ПАО и т.д.

Совет директоров заблаговременно извещает всех акционеров о времени и месте предстоящего собрания, готовит бюллетени для голосования. Если собрание планируется провести в заочной форме, бюллетени рассылаются заранее по электронной почте. Прием заполненных бюллетеней выполняется также в электронной форме.

Для принятия решения о ликвидации закрытого акционерного общества необходим кворум, то есть присутствие определенного процента участников. Для рассмотрения решения о ликвидации необходимо присутствие акционеров, владеющих в совокупности более чем половиной всех акций ЗАО. Решение будет принято, если за него проголосует ¾ от этого числа. Учитываются все голоса, как поданные очно, так и присланные в электронной форме. Принцип подсчета един для любого АО — каждая акция дает один голос.

Читайте так же:  Причины отказа в выплате по осаго

Для проведения собрания избирается его председатель, как правило, это генеральный директор или Председатель совета директоров. Во время собрания секретарем ведется протокол, где отражается повестка собрания, количество участников, ход голосования. По итогам собрания оформляется решение, которое станет основанием для начала ликвидации. На этом же собрании избирается ликвидационная комиссия, которая и будет выполнять все необходимые процедуры.

Пошаговая инструкция ликвидации ЗАО

При ликвидации ЗАО, как и любого юридического лица, важно соблюдение прав не только участников, но и кредиторов. Именно с этим моментом и связаны многие предписанные законом действия. Общий порядок ликвидации ЗАО будет следующим:

  1. Принятие решения и создание комиссии, которой поручается проведение ликвидации.
  2. Оповещение всех заинтересованных лиц о предстоящей ликвидации. Для этого размещается объявление в СМИ.
  3. Подача заявления в налоговый орган. Заявление представляет собой многостраничную форму Р15001, к которой прилагается копия решения общего собрания или единственного акционера. В ЕГРЮЛ вносится запись о начале ликвидации компании.
  4. Составление списка кредиторов и направление им индивидуальных оповещений о предстоящем закрытии ЗАО. Для предъявления требований кредиторам отводится два месяца.
  5. Извещение персонала об увольнении в связи с превращением работодателем деятельности.
  6. Проведение полной инвентаризации и составление промежуточного баланса. В нем отражаются все средства, имеющиеся у компании и размеры дебиторской и кредиторской задолженностей.
  7. Выплаты по всем обязательствам. Расчет производится со всеми контрагентами, государственными органами (налоги и страховые взносы) и персоналом. Сотрудникам, помимо заработной платы и компенсации отпуска выплачивается выходное пособие.
  8. Прохождение налоговой проверки. При ликвидации выездная проверка ФНС является обязательным мероприятием. Зная это, необходимо заранее привести в порядок всю отчетность и погасить здолженности.
  9. Составление еще одного баланса — ликвидационного. После выплаты по всем обязательствам подсчитывается оставшееся у ЗАО имущество.
  10. Передача ликвидационного баланса и заявления по форме 160001 в налоговую инспекцию.
  11. Решение судьбы оставшегося имущества. По деланию акционеров оно может быть разделено между ними, пропорционально числу акций, передано другому юридическому лицу или благотворительному фонду и т. п.
  12. Получение выписки из ЕГРЮЛ о внесении записи о проведенной ликвидации.

Процедура ликвидации закрытого акционерного общества длится довольно долго, но твердых лимитов времени для ее проведения законодательно не установлено. Выделяют лишь определенные сроки для совершения тех или иных действий:

  • уведомление сотрудников ликвидируемого ЗАО производится за 2 месяца до предполагаемой даты увольнения;
  • заявление в налоговый орган подается в три дня с момента принятия общим собранием решения о ликвидации;
  • между извещением всех выявленных кредиторов и составлением промежуточного баланса должно пройти два месяца, отведенных для заявления требований к ЗАО.

По самым оптимистичным прогнозам завершить ликвидацию ЗАО удастся не ранее, чем через полгода с момента подписания решения. Но, как правило, процесс длится существенно дольше, занимая год, а то и более. Особенно, если речь идет о прекращении деятльености общества с долгами.

Акции и Акционеры после ликвидации ЗАО

Акционеры общества после принятия решения о его ликвидации, как правило не принимают участия в дальнейших процедурах, если только не включены в состав комиссии. Однако они имеют право на получение части оставшегося после завершения всех расчетов имущества. Кроме того, закон дает им право требовать от ЗАО выкупить те акции, которые были им реализованы. Выкуп должен происходить по номинальной стоимости. После этого, бывший акционер не может претендовать на получение части имущества, так как, лишившись ценных бумаг, утратило и право требования по ним. Акции общества после завершения ликвидационных процедур полностью утрачивают свою стоимость и признаки ценных бумаг. Однако процедура их уничтожения законодательно не прописана.

Стоимость ликвидации ЗАО зависит от того, привлекаются ли для проведения этой процедуры юридические компании. Общество без долгов и с единственным акционером может проводиться самостоятельно. В таком случае расходы будут состоять из стоимости подачи объявления, трат на отправку извещений кредиторам и другую переписку, уплаты госпошлины за закрытие компании в размере 800 р.

При обращении к компаниям, специализирующимся на проведении ликвидационных процедур, придется дополнительно оплатить стоимость их услуг. Сумма зависит от наличия у компании долгов и других нюансов. Ликвидация «под ключ» может стоить от 16 до 35 тыс. рублей, в зависимости от региона.

Последствия закрытия ЗАО

Ликвидация — это полное прекращение обществом какой-либо хозяйственной активности. В отличие от реорганизации, у ликвидируемой компании нет правопреемников. Это значит, что после внесения итоговой записи в ЕГРЮЛ к ней нельзя будет предъявить никаких требований. Именно поэтому все кредиторы извещаются заранее и им дается двухмесячный срок для предъявления к ЗАО финансовых требований, в том числе и в судебном порядке. После его завершения претензии от кредиторов не принимаются.

Ликвидация ЗАО через процедуру банкротства имеет те же последствия. С той разницей, что долги кредиторам могут быть выплачены не полностью. Но даже в таком случае они считаются погашенными, требовать выплаты оставшейся части долга уже нельзя. Акции ликвидированного общества не имеют силы и какой-либо ценности.

Нюансы ликвидации

Особенностью ликвидации закрытого акционерного общества по сравнению с публичным обществом или ООО является обязательное погашение его акций или их аннулирование. Необходимость такой процедуры вызвано тем, что после прекращения обществом деятельности, его акции утрачивают свойства ценных бумаг. Погашение представляет собой выкуп акций по номинальной стоимости или передача их владельцам части оставшегося после выполнения расчетов с кредиторами имущества.

Читайте так же:  Отказ от наследства в пользу другого лица

Ликвидация акционерного общества — пошаговая инструкция

Ликвидация акционерного общества призвана законным образом обеспечить прекращение предпринимательской и какой-либо иной деятельности хозяйствующего субъекта с исключением самого этого субъекта из ЕГРЮЛ. Хотя процедура банкротства также заканчивается ликвидацией общества, она требует отдельного рассмотрения, поэтому в настоящей статье будет рассмотрена процедура ликвидации, не связанная с несостоятельностью, а также основания для ее начала, этапы проведения, особенности и характеристики отдельных стадий.

Источники правового регулирования

Процесс ликвидации акционерного общества регулируется общими нормами о ликвидации юридического лица с рядом особенностей, установленных в отношении хозяйствующего субъекта данной организационно-правовой формы. К источникам правового регулирования проведения ликвидации акционерных обществ относятся:

  • ст. 63 Гражданского кодекса (далее также ГК), устанавливающая общие правила ликвидации юридического лица, и ст. 104 с положениями о ликвидации в отношении именно АО;
  • закон «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон 208-ФЗ), ст. 21–24 которого более подробно регламентируют рассматриваемую процедуру в отношении акционерного общества;
  • закон «О госрегистрации ЮЛ и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, предусматривающий общий порядок проведения ликвидации, а также особенности реализации данной процедуры в особых условиях (по решению регистрационного органа);
  • решения высших судов и иные источники судебной практики, в частности по вопросам принудительной ликвидации юридического лица в форме акционерного общества.

Так, например, в постановлении 2-го арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 № 02АП-7333/2016 по делу № А82-15875/2015 рассматривается целый ряд практических вопросов, касающихся принудительной ликвидации акционерного общества.

Основания для инициирования процедуры

Основания для начала ликвидация акционерного общества те же, что и для юридических лиц иной организационно-правовой формы; они закреплены в п. 2 ст. 61 ГК:

[1]

  • решение учредителей о ликвидации акционерного общества в связи с окончанием срока, на который оно создавалось;
  • решение уполномоченного органа (или учредителей) о прекращении деятельности юридического лица в связи с тем, что цель его создания достигнута;
  • добровольное решение о ликвидации акционерного общества по иным причинам;
  • судебное решение.

Таким образом, решение о ликвидации может носить добровольный (и в этом случае оно принимается учредителями или уполномоченным уставом общества органом) или принудительный (принимается судебным органом по заявлению уполномоченного лица) характер.

Инициатором ликвидации АО в судебном порядке на основании п. 3 ст. 61 ГК могут выступать:

  • органы государственной власти или местного самоуправления в случае допущения неустранимых нарушений при регистрации;
  • госорган или уполномоченный орган местного самоуправления при функционировании АО в случае отсутствия разрешительных документов, признанных законом обязательными;
  • учредитель, если созданным акционерным обществом не может быть достигнута цель деятельности, для достижения которой оно создавалось.

Кроме того, ликвидация по решению суда может быть осуществлена по иску компетентного органа в случае регулярного осуществления обществом деятельности, не предусмотренной его уставными документами.

Ликвидация АО в 2017-2018 годах — пошаговая инструкция (этапы)

Видео (кликните для воспроизведения).

Последовательность процедур при ликвидации АО определяется ст. 21–24 закона 208-ФЗ. Основными этапами реализации процедуры являются:

  • созыв собрания акционеров для рассмотрения вопроса о ликвидации хозяйствующего субъекта;
  • принятие решения о ликвидации путем голосования, в котором в числе прочего назначается ликвидационная комиссия (или ликвидатор), определяется ее списочный состав;
  • публикация сообщения о ликвидации в органе печати, осуществляющем публикацию сведений о регистрации юридических лиц (Вестник государственной регистрации), которое должно содержать сроки предъявления требований кредиторов организации и порядок их предъявления;
  • формирование перечня кредиторской задолженности, выявление дебиторской задолженности; принятие мер по взысканию дебиторской задолженности;
  • формирование и утверждение общим собранием промежуточного ликвидационного баланса (ЛБ);
  • осуществление выплат кредиторам, налогов и во внебюджетные фонды по очередности, определяемой ст. 64 ГК;
  • продажа имущества с торгов (при недостаточности средств для удовлетворения всех требований);
  • составление окончательного ЛБ и его утверждение на общем собрании;
  • внесение налоговым органом записи о ликвидации акционерного общества в ЕГРЮЛ.

После внесения указанной записи в соответствии со ст. 24 закона 208-ФЗ акционерное общество считается прекратившим свою деятельность, а процедура ликвидации — завершенной.

Принятие решения о ликвидации АО

Решение о ликвидации общества не имеет законодательно утвержденной формы, в связи с чем допускается свободная его форма. Вместе с тем п. 2 ст. 21 закона 208-ФЗ предполагает наличие в данном документе ряда обязательных реквизитов и положений.

Таким образом, нормативные документы и сложившая практика предполагают следующее содержание протокола общего собрания акционеров, в котором и фиксируется решение о ликвидации:

  • дата и место составление протокола, его номер;
  • наименование акционерного общества;
  • количество присутствующих акционеров, абсолютное и процентное количество акций;
  • вывод о правомочности общего собрания (достаточное ли количество голосов присутствует на собрание для принятия решения о ликвидации);
  • повестка заседания (как правило, на такое собрание выносится единственный вопрос о ликвидации АО);
  • данные главного докладчика, поступившие вопросы;
  • постановляющая часть, в которой указывается решение, вынесенное на голосование (о прекращении деятельности предприятия);
  • итоги голосования по вынесенному вопросу;
  • списочный состав ликвидационной комиссии с указанием имен членов комиссии и их должностей (руководитель предприятия и его главный бухгалтер, как правило, в первую очередь включаются в комиссию);
  • результаты голосования по выбору председателя комиссии;
  • порядок и сроки проведения ликвидации (чаще оформляются в виде приложения к протоколу).

Составленный протокол заверяется подписью председателя собрания и его секретаря. Также их подписи могут быть заверены должностным лицом общества (например, руководитель отдела кадров) и печатью организации.

[3]

Работа ликвидационной комиссии акционерного общества

Ликвидационная комиссия (ЛК), на основании п. 3 ст. 21 закона 208-ФЗ, после утверждения состава принимает на себя все полномочия по управлению акционерным обществом, совершает все действия от его имени, в том числе принимает участие в судебных заседаниях.

Читайте так же:  Юрист по разделу имущества супругов после развода в ногинске

Состав комиссии определяется общим собранием по его усмотрению за исключением случаев, когда в числе акционеров присутствуют муниципальные образования или государство. В последнем случае на основании п. 4 ст. 21 закона 208-ФЗ в состав ЛК должен быть включен представитель государства или муниципалитета (от имущественного комитета, фонда, отдела по управлению имуществом и т. д.). Отсутствие в составе ЛК такого представителя является основанием для отказа налоговым органом в регистрации прекращения АО его деятельности.

Все действия, направленные на ликвидацию общества — от подачи заявки на публикацию сообщения в Вестнике государственной регистрации до представления на утверждение общим собранием акционеров окончательного баланса, — осуществляются ликвидационной комиссией. Ее деятельность прекращается с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации организации.

Всю ответственность за деятельность общества на данных стадиях несет комиссия. Так, например, постановлением арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.11.2016 № Ф02-5969/2016 по делу № А33-16515/2014 удовлетворено требование о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя ликвидационной комиссии.

Ликвидационный баланс АО

После окончания срока предъявления требований кредиторов ЛК составляет промежуточный баланс, в который она должна включить перечень заявленных требований, принятое решение по ним, а также перечень активов предприятия (его имущества). Поскольку утвержденной законом формы ЛБ не существует, его можно формировать самостоятельно, однако практика свидетельствует о применении в качестве основы формы бухгалтерского баланса, хотя это не является обязательным.

Среди активов предприятия указываются денежные средства, размещенные на расчетном счете и в кассе общества, объекты недвижимого имущества, в том числе незавершенные объекты строительства, движимое имущество, находящееся на бухгалтерском балансе и вновь выявленное, нематериальные права (в том числе интеллектуальные) и др.

После того как общество рассчиталось по своим долгам и распределило между акционерами оставшееся имущество на основании п. 7 ст. 22 закона 208-ФЗ, составляется ликвидационный баланс, носящий характер окончательного. Правильно составленный баланс должен быть нулевым. Итоговый баланс, как и промежуточный, должен выноситься на рассмотрение и утверждение общего собрания акционеров.

Прекращение деятельности общества

Заключительным этапом проведения процедуры ликвидации юридического лица в форме акционерного общества является направление окончательного ликвидационного баланса вместе с заявлением о прекращении деятельности в налоговую инспекцию по месту регистрации организации. Заявление на ликвидацию имеет утвержденную форму № Р16001, проще всего заполнить которую при помощи специального программного обеспечения, размещенного на официальном сайте ФНС.

Помимо этого для осуществления налоговой службой регистрационных действий в связи с ликвидацией общества необходимо уплатить государственную пошлину установленного Налоговым кодексом на дату уплаты размера. В добровольном порядке заявители могут также приложить документ, который подтверждает направление сведений в Пенсионный фонд.

Если пакет документов предъявлен в полном объеме и не содержит противоречий действующему законодательству, то по истечении 5 рабочих дней заявитель сможет получить выписку из ЕГРЮЛ, свидетельствующую о прекращении деятельности акционерного общества.

Подведем некоторые итоги:

  • ликвидация акционерного общества есть прекращение его деятельности и исключение из реестра юридических лиц;
  • решение может быть принято добровольно единственным акционером или собранием акционеров либо судом по заявлению уполномоченного лица;
  • решение акционеров о ликвидации оформляется в виде протокола собрания и должно отвечать требованиям ст. 21 закона 208-ФЗ;
  • после создания ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению обществом; она выявляет активы и пассивы, удовлетворяет требования кредиторов, распределяет оставшееся имущество;
  • общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Порядок ликвидации акционерного общества (АО)

Ликвидация акционерного общества представляет собой полное завершение функционирования предприятия, передача дел правопреемнику не производится. Происходит исключение организации из ЕГРЮЛ и снятие с учета в ФНС и прекращает все требования к организации от акционеров и должностных лиц.

Ликвидация может быть как добровольной (по решению участников АО), так и по судебному решению по иску от госоргана или муниципальной организации. В статье будут рассмотрены особенности ликвидации АО, как проводится эта процедура и на что в ней необходимо обращать внимание.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону

+7 (499) 450-39-61
Это быстро и бесплатно !

Какие бывают виды АО

Важно! С 01.09.2014 было изменено законодательство в РФ, и сейчас применяются классификации публичных и непубличных акционерных обществ.

Непубличное акционерное общество (АО) – организация, чьи акции преимущественно распределены между учредителями либо между группой лиц, которая предварительно была установлена. В публичном акционерном обществе (ПАО) – акции распределяются по противоположному принципу.

Акционерное общество – организация, уставный капитал которой был подразделен на определенное количество акций. Акционеры этого предприятия несут ответственность по обязательствам организации в пределах стоимости акций, находящихся в их собственности. Акционерное общество – это один из наиболее современных типов организации фирм в нынешних условиях. Это абсолютно самостоятельная единица.

Добровольная и принудительная

Все методы закрытия АО подразделяются:

  • добровольную ликвидацию;
  • принудительную.

Их квалификация зависит от основания, по которому производится процедура:

  • когда решение было принято акционерами, то ликвидация добровольная;
  • если решение инициировано судебными инстанциями, то процедура признается принудительной.
Читайте так же:  Проверить авто на ограничения регистрационных действий

Само проведение процедуры принципиально не отличается от метода окончания деятельности АО.

Разница заключается в документации, которая передается в регистрирующий орган:

  • при добровольной ликвидации – протокол общего собрания акционеров;
  • принудительная ликвидация подразумевает судебный вердикт.

Сменой собственника

Имеет место и ликвидация АО путем изменения акционерского состава и исполнительных органов. Это иной метод окончания функционирования для АО. Как правило, привлекаются иностранные акционеры и оффшорные корпорации. И этот метод предусматривает оффшорную корпорацию в составе АО. Остальные участники выходят. И все перемены заносятся в акционерные реестры.

После происходят смена директора, основанием являются решения, которые принимаются на собрании. Новые руководители будут из оффшора. После этого процесс окончания деятельности считается оконченным, а ответственность с прошлых участников снятой.

Что говорится в законодательстве о ликвидации АО

Процедура регламентируется общеустановленными нормативными актами о закрытии АО со списком тонкостей, которые установлены по отношению к хозсубъекту этой правовой формы. К регулирующим нормам осуществления ликвидации АО относятся:

  1. Ст. 63 ГК, которым установлены нормы ликвидации юрлица, и ст.104.
  2. Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ ст.21-24, он более подробно регламентирует этот процесс по отношению АО.
  3. Закон от 08.08.2001 №129-ФЗ, предусматривает общие нормы осуществления ликвидации, а так же тонкости проведения этой процедуры.
  4. Решения, установленные высшими судами и другими источниками судебной практики.

Если один акционер против

Случается, что кто-то из акционеров не согласен на осуществление процедуры реорганизации и ликвидации АО, в то время как оставшиеся голосуют «за». В такой ситуации несогласный акционер имеет право распоряжаться собственными акциями самостоятельно.

Направление искового заявления в суд едва ли сможет решить этот вопрос, поскольку установление заключения о ликвидации АО осуществляется полным составом участников в соответствии с утвержденным уставом.

Этапы ликвидации

В случае проведения процедуры имеет место следующая пошаговая инструкция:

Необходимые документы

Для проведения процесса потребуются такие документы:

  1. Общественный устав.
  2. Свидетельство о государственной регистрации.
  3. Документ, подтверждающий постановление на учет в ФНС.
  4. Выписка из ЕГРЮЛ.
  5. Паспортные данные каждого акционера.
  6. Данные о ген.директоре, главном бухгалтере, членах комиссии по ликвидации.
  7. Сведения о статистических кодах АО, извещения о ПФР, ФСС РФ о постановке на учет.
  8. Карточка регистрации.
  9. Учредительные документы.
  10. Акты комиссии по ликвидации.

Ликвидационный баланс АО

Когда заканчивается срок выставление требований кредиторов ЛК производит составление промежуточного баланса. В него необходимо включить список требований, какие решения по ним приняты, а так же перечисляются активы организации. В связи с тем, что форма ликвидационного баланса не установлена, его требуется составлять самостоятельно.

В активы организации вносятся денежные средства, которые находятся на расчетном счете и в кассе, недвижимое имущество, незавершенные объекты капитального строительства, и иное имущество, числящееся на балансе компании.

Когда общество произведет расчеты по своим задолженностям и распределит существующее имущество организации, составляется ликвидационный баланс, который служит окончательным. Корректно сформированный баланс будет нулевым. Как итоговый, так и промежуточный баланс должны рассматриваться и утверждаться общим собранием акционеров.

Внимание! Не существует окончательных сроков, в которые необходимо производить ликвидацию АО.

Но необходимо помнить, что она не может производиться быстрее, чем за 2 месяца. Этот срок отводится кредиторам на выставление требований. Обычно эта процедура не проводится меньше чем за 3 месяца (когда происходит массовое увольнение работников).

Этот период отводится на сообщение профсоюза о увольнениях, которые предстоят. Бумаги следуют в уполномоченные структуры на протяжении 3 дней вслед за принятием решения о ликвидации АО.

Последствия ликвидации АО

В ситуации ликвидации налоговые отчисления совершают в другие сроки. Налоговая так же относится к кредиторам, требования которых необходимо погасить. Если денежных средств не хватает, остаток выплачивают участники организации согласно норм, которые указаны в законодательстве.

Важно! ФНС может производить проверку организации, которая производит ликвидацию. Когда ликвидационная комиссия не удовлетворяет требования, то сотрудники ФНС могут подать иск в суд.

Удовлетворение требований кредиторов

Производится следом за формированием промежуточного ликвидационного баланса. Поскольку туда записываются все долги, о которых заявили контрагенты. Очередность удовлетворения установлена ГК РФ.

Заключение

Таким образом, процедура ликвидации АО должна производится согласно нормативным регламентам законодательства РФ. Процесс ликвидации подразумевает прекращение деятельности и исключение его из ЕГРЮЛ. Решение о процессе может быть принято единым акционером либо их собранием, а так же судом по иску от уполномоченного лица.

Видео (кликните для воспроизведения).

Не нашли ответа на свой вопрос?
Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

Источники


  1. Кабинет информатики. Методическое пособие / И.В. Роберт и др. — М.: Бином. Лаборатория знаний, 2016. — 126 c.

  2. Малько, А.В. Проблемы теории государства и права. Учебник / А.В. Малько. — М.: Юрлитинформ, 2012. — 802 c.

  3. Практика адвокатской деятельности. Практическое пособие. В 2 томах (комплект); Юрайт — М., 2015. — 792 c.
  4. Новиков, В. К. Организационно-правовые основы информационной безопасности (защиты информации). Юридическая ответственность за правонарушения. Учебное пособие / В.К. Новиков. — М.: Горячая линия — Телеком, 2015. — 178 c.
Порядок ликвидации акционерного общества (ао)
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here